avatar Foot Locker, Inc. Retail Trade

Pages

  • Page 1

    At the Center of Sneaker Culture 2016 Annual Report


  • Page 2

    Foot Locker, Inc. (NYSE: FL) is a leading global retailer of athletically The Company also operates a direct-to-customer business offering inspired shoes and apparel. Headquartered in New York City, the athletic footwear, apparel, and equipment through its Internet, mobile, Company operates 3,363 athletic retail stores in 23 countries in and catalog channels. In addition to websites for each of the store North America, Europe, Australia, and New Zealand under the brand banners, such as footlocker.com, the direct-to-customer business names Foot Locker, Champs Sports, Kids Foot Locker, Footaction, includes Eastbay, a leading destination for the serious athlete. SIX:02, Lady Foot Locker, Runners Point, and Sidestep. Financial Highlights 2012 2013 2014 2015 2016 Sales** $ 6,101 $ 6,505 $ 7,151 $ 7,412 $ 7,766 Sales per Gross Square Foot $ 443 $ 460 $ 490 $ 504 $ 515 Adjusted Financial Results: Earnings Before Interest and Taxes** $ 602 $ 676 $ 816 $ 946 $ 1,012 EBIT Margin 9.9% 10.4% 11.4% 12.8% 13.0% Net Income** $ 380 $ 432 $ 522 $ 606 $ 652 Net Income Margin 6.2% 6.6% 7.3% 8.2% 8.4% Diluted EPS from Continuing Operations $ 2.47 $ 2.87 $ 3.58 $ 4.29 $ 4.82 Return on Invested Capital 14.2% 14.1% 15.0% 15.8% 15.1% Cash, Cash Equivalents and Short-Term Investment Position, Net of Debt** $ 795 $ 728 $ 833 $ 891 $ 919 * Results in this table and throughout pages 1 through 16 refer to non-GAAP, adjusted figures. See pages 16-18 of Form 10-K for the reconciliation of GAAP to non-GAAP adjusted results. ** In Millions Financial Highlights ............................................................. 1 Footaction ............................................................................ 13 Our Vision, Core Values, Strategies and Goals.................... 2 Eastbay ................................................................................. 14 Letter to Shareholders ........................................................ 3 Runners Point and Sidestep ................................................ 15 Foot Locker and Lady Foot Locker ...................................... 7 SIX:02 ................................................................................... 16 Foot Locker Europe.............................................................. 9 Our Community .................................................................... 17 Foot Locker Canada and Foot Locker Asia Pacific .............. 10 Form 10-K ............................................................................ 18 Kids Foot Locker .................................................................. 11 Board of Directors, Corporate Management, Champs Sports .................................................................... 12 Division Management, Corporate Information .................... IBC This report contains forward-looking statements within the meaning of the federal securities laws. Other than statements of historical facts, all statements which address activities, events, or developments that the Company anticipates will or may occur in the future, including, but not limited to, such things as future capital expenditures, expansion, strategic plans, financial objectives, dividend payments, stock repurchases, growth of the Company’s business and operations, including future cash flows, revenues, and earnings, and other such matters, are forward-looking statements. These forward-looking statements are based on many assumptions and factors which are detailed in the Company’s filings with the Securities and Exchange Commission, including the effects of currency fluctuations, customer demand, fashion trends, competitive market forces, uncertainties related to the effect of competitive products and pricing, customer acceptance of the Company’s merchandise mix and retail locations, the Company’s reliance on a few key vendors for a majority of its merchandise purchases (including a significant portion from one key vendor), cybersecurity breaches, pandemics and similar major health concerns, unseasonable weather, deterioration of global financial markets, economic conditions worldwide, deterioration of business and economic conditions, any changes in business, political and economic conditions due to the threat of future terrorist activities in the United States or in other parts of the world and related U.S. military action overseas, the ability of the Company to execute its business and strategic plans effectively with regard to each of its business units, and risks associated with global product sourcing, including political instability, changes in import regulations, and disruptions to transportation services and distribution. For additional discussion on risks and uncertainties that may affect forward-looking statements, see “Risk Factors” disclosed in the 2016 Annual Report on Form 10-K. Any changes in such assumptions or factors could produce significantly different results. The Company undertakes no obligation to update forward-looking statements, whether as a result of new information, future 1 events, or otherwise.


  • Page 3

    2


  • Page 4

    LETTER TO SHAREHOLDERS Current Long-Term 2009 2015 2016 Objectives Sales (billions) $4.9 $7.4 $7.8 $10 Sales per Gross Square Foot $333 $504 $515 $600 At the Center of Adjusted EBIT Margin Adjusted Net Income Margin 2.8% 1.8% 12.8% 13.0% 8.2% 8.4% 12.5% 8.5% Sneaker Culture Return on Invested Capital 5.3% 15.8% 15.1% 17% Dear Shareholders, Having a deep and constantly evolving understanding of the I am very pleased to welcome you to Foot Locker, Inc.’s 2016 core customers of each of our banners is the most critical Annual Report, which will guide you through our Company’s prerequisite for attaining this central position. True, each of many successes during the year just completed. I can sum our banners sells premium sneakers, and almost all of them up our outstanding 2016 performance in a single sentence, also sell athletic apparel and accessories. But what may though: We sustained the strong momentum built over the appear at first glance to be subtle differences between the last several years by generating another year of all-time best assortments and experiences across our banners is, in fact, financial and operating results as an athletic footwear and a key differentiator for us. We consistently create authentic apparel company. In today’s challenging, fast-changing retail and memorable experiences for our customers, starting environment, this was an exceptional achievement, and one with the enthusiasm and talent of the store associates who for which all credit must go to the incredibly talented team interact with them; the high quality and freshness of the store of associates our Company has around the world. Yet over environments into which we invite customers to shop and the course of the year we also accomplished something less buy; extending to the exciting experiences we provide on our tangible but equally important: we clearly demonstrated that customers’ digital devices; and, most importantly, including our Company’s banners are at the center of sneaker culture. the compelling, trend-right, and often exclusive assortments This is a critical attribute of our business that our customers we provide from a variety of outstanding vendors. It is this and suppliers have understood for a long time, and in this powerful combination that we believe sets us apart in the report, I will describe what it means to be at the center of athletic retail industry. sneaker culture, and how we work hard every day to maintain this position with our customers. In the pages that follow, we provide you with a high-level introduction to the core customers of each of our banners — our “muses.” With these short introductions, we are only Being at the center of sneaker culture may be the single most scratching the surface of what we know about each of these critical strength we have developed as we strive to achieve unique sneaker lovers. There are some common features to our vision to be the leading global retailer of athletically most of them. First, they tend to be young (teenaged to 20s). inspired shoes and apparel. As many of you know, we started Second, they are connected to their world on mobile devices on our journey to achieve this vision seven years ago, and seemingly 24 hours a day; consequently, they are constant each year we have made tremendous progress. In fact, we consumers of, as well as active participants on social media. have established our Company as a leader across multiple While often focused on their local communities, this same dimensions: in our global footprint; in our relationships with social media connection also creates a very global outlook our outstanding suppliers; in the seamless connection of for our customers, who get their style cues from a variety of the channels through which we engage with our customers; sources, ranging from athletes (including both performance in the diversity of our banners, families of business, and and increasingly visible off-court or lifestyle trends) to product categories; and, above all, in the unequalled team musicians to celebrities of various backgrounds. Finally, our of associates whose passion it is to serve our customers male customers, especially, define their personal style through every day. In last year’s report, I described these leadership their sneakers, consistently making athletic footwear one of the attributes in some detail. This year, I will most important purchases on their shopping lists. In addition demonstrate how all these leadership to these common attributes, it is understanding the differences qualities have fused together between these muses and what they are looking for, naturally to position our and tailoring relevant experiences for each of banners at the center of them, that is vital to staying at the forefront of sneaker culture. our customers’ minds when they decide they need a fresh pair of kicks or the latest in athletically-inspired apparel. 3


  • Page 5

    TOTAL SALES EARNINGS PER SHARE (in billions) $4.82 $7.8 $7.4 $4.29 $7.2 $6.5 $3.58 $6.1 $5.6 $2.87 $5.1 $2.47 $4.9 $1.82 $1.10 $0.54 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 We only have room in this report to highlight eleven of our The power and relevance of these initiatives, as well as our muses. In fact, we have several more core constituents — team’s outstanding execution of them, can be seen in the the parents of our Kids Foot Locker consumers, for example financial success we achieved in 2016, as shown in this brief list — whom we count amongst our muses. Nonetheless, this of highlights: introduction should help you appreciate the strong position we have built with our customers, which gives us the confidence • Sales totaled $7.8 billion, the most in our history as an that we can continue to deliver strong financial and operational athletic company; results well into the future. • A full-year comparable store sales gain of 4.3 percent, our seventh consecutive year of significant sales growth; 2016 HIGHLIGHTS Before we talk more about the future, though, let me briefly • Operating income reached $1.0 billion, the first time our review the past, including the very strong results of 2016, which Company has attained this milestone; was the second year spent executing the specific strategic • Gross margin and operating expense rates both improved, framework and priorities shown below: as did our rate of Earnings Before Interest and Taxes, which reached a record 13.0 percent; • Earned net income of $4.82 per share, a 12 percent increase Customer Engagement over 2015, and the seventh year in a row in which we have driven a double-digit percentage increase in earnings per share; People • Opened 96 new stores, including several pinnacle retail experiences — highlighted by our new flagship Foot Locker Women’s Apparel Europe and SIX:02 store on 34th Street in midtown Manhattan — and Digital Kids’ remodeled or relocated 218 other stores; • Increased sales per gross square foot to $515. Core Business • Drive performance in the Core Business with • Build a more powerful Digital business with customer- compelling customer engagement focused channel connectivity • Expand our leading position in Kids’ • Deliver exceptional growth in Women’s • Aggressively pursue European expansion • Build on our industry-leading team by embracing the opportunities power of our People • Build our Apparel penetration and profitability 4


  • Page 6

    PROGRESS ON STRATEGIC INITIATIVES Our apparel business Due to the outstanding skill and execution of our associates did very well in 2016, throughout the organization, we continued to make progress on especially in terms of each of the strategic initiatives outlined on the previous page. improved profitability. While sales momentum Our core business, which we define as selling men’s footwear was mixed across our in the Foot Locker, Champs Sports, and Footaction banners banners, our profit in the United States, Canada, Australia, and New Zealand, margins improved continued to grow steadily in 2016. This progress, which built fairly consistently, on the exceptionally strong results in 2015, was especially as we focused our encouraging given a significant slowdown in the basketball energy on premium, category. In fact, it was the resilience of our core business mostly branded in the face of pressure from basketball which probably best assortments that illustrates how important and successful the work was that we complemented have done over the last several years to expand our leadership our strong footwear position in product categories such as lifestyle running, casual, business. We have long said that we believe apparel margins, and classic sneakers. which are lower than margins on footwear today, should be meaningfully higher than footwear margins, and we closed the gap by elevating our assortments, being on trend in key categories such as windwear and graphic tee shirts, and thereby lowering markdowns. The investments we have made in our digital businesses continue to pay off, with overall digital sales posting an 8.3 percent increase even as Eastbay, our single biggest online banner, had an off year with a mid-single digit sales decline. Our store banners’ online sales increased more than 20 percent, and the proportion of online sales to each banner’s Our kids’ business also posted very strong growth in 2016. total sales increased significantly in almost every case. Most Fortunately for us, kids today are growing increasingly importantly, the vast majority of sales in our store banners savvy about sneakers at ever younger ages. It is a passion involve one or more digital interactions prior to sale, a sure sometimes handed down from their parents, who also grew up indicator that the seamless integration of our sales channels, wearing sneakers, and sometimes the kids themselves push while still a work in progress, is making tremendous strides. the parents into the fun and exciting world of sneaker culture. Either way, it is a natural market for us to pursue, which is Sneaker culture, and the appeal of athletic footwear and one reason we opened 45 new Kids Foot Locker stores during apparel, is clearly not just a male phenomenon. Our women’s the year, the majority of which were in the United States, with business accelerated significantly during 2016, led by women’s several in Europe and Canada, as well. Sales of children’s footwear sold in our male-led banners. Our newest banner, footwear also increased substantially in our “adult” banners. SIX:02, also delivered strong sales growth, especially after the opening of our new flagship store on 34th Street in Manhattan. Our Foot Locker banner in Europe produced another strong Our female customers have shown that they respond just as year. Although sales did not increase as rapidly in 2016 as passionately to the latest athletically-inspired products, backed they had in recent years, productivity and profitability remained by the right style influencers and delivered in an exciting store high, and Foot Locker Europe maintained positive momentum environment. across men’s, women’s, and kids’ products, as well as across footwear, apparel, and accessories. Our two newer European The accomplishments outlined above do not happen without the excellent teamwork and leadership of each one of Foot banners, Runners Point and Sidestep, both of which are Locker, Inc.’s people. I have said it before, and I will say it primarily based in Germany, struggled with a retail climate again, it is a very humbling experience being the that saw significant declines in traffic there. Runners Chief Executive Officer of such a talented Point in particular was challenged by the ongoing and outstanding team. I want to thank consumer preference shift to lifestyle footwear each of our associates around the world from more performance-based product, for their valuable contributions, the which had traditionally been its sum of which has led to our Company strength. producing several consecutive years of record financial and operating results — and claiming our place at the center of sneaker culture. 5


  • Page 7

    A BALANCED APPROACH TO CAPITAL ALLOCATION Board of Directors, which has been invaluable in their support With the solid financial position created by our consistently for me and the entire leadership team at Foot Locker, Inc. This strong operating performance, we were well-positioned in year, I am very pleased to welcome two new members to our 2016 to elevate our investments in the future of our business, Board, Kim Underhill and Ulice Payne, Jr., both of whom I know while also increasing the amount of cash returned directly will provide broad global leadership experience and unique to shareholders. We invested a total of $284 million into our insights to our Company. stores, digital sites, logistics network, and other infrastructure. This level of capital expenditures represents a peak for us, given We also have one member of our Board, Nick DiPaolo, who is the substantial investment we made in two flagship properties in retiring this spring when his term as a director expires, and I New York City, one on 34th Street and the other in Times Square. want to recognize Nick with a special personal thanks. Not only In April, we also moved two blocks west along 34th Street into has Nick been on our Board for 15 years, he served as Lead our new corporate headquarters, which is a much more modern, Director for several years, including during my transition to energizing, and collaborative environment. Chief Executive Officer. He then served in the capacity of Non- Executive Chairman of the Board as my mentor until I became Chairman myself last year. Nick has truly been an indispensable In February, 2017, our Board of Directors approved a capital partner to me and the entire Company, and I want to express program for the coming year of $277 million, as we continue my sincere gratitude to him for his tremendous leadership and to lead the industry in the investments we are making in our guidance. store remodel and vendor shop-in-shop programs, our website and mobile capabilities, training programs and technology to Finally, I want to thank you, our shareholders. In my interactions enhance the effectiveness of our associates, and more pinnacle with you over the last few years, I am consistently impressed new stores in cities such as Chicago, Los Angeles, Toronto, with the passion you share for our business and the trust you Sydney, Melbourne, and Paris. have in the ability of our team to execute our strategic initiatives to reach the ambitious goals we have set for ourselves. While we believe these investments will help us achieve our 2020 Together with our innovative suppliers, landlords, and other financial objectives, at the same time we are also committed partners, I am excited about our direction and believe we have to returning cash to our shareholders, and this February our the foundation to achieve our vision of being the leading global Board increased the Company’s dividend 13 percent above the retailer of athletically-inspired shoes and apparel. 2016 level, to a quarterly payout rate of 31 cents per share. This increase marks the seventh consecutive year with a dividend increase in the 10 percent range. We also spent $432 million to repurchase and retire almost Richard A. Johnson seven million shares of our common stock in 2016, the most Chairman and Chief Executive Officer ever spent on share repurchases in the Company’s history, and in February the Board authorized a new three-year $1.2 billion share repurchase program which we have already begun to execute. CONCLUSION As I mentioned at the beginning of this letter, the success of Foot Locker, Inc. in 2016 — and the continued success we believe we can deliver as we step confidently into the future — truly rests in the hands of our global team of associates, who continue to do outstanding work to stay engaged with our customers. I want to thank them for the work that they have done, and the work I know they will do, to generate top quartile results such as we delivered in 2016. I also want to thank our 6


  • Page 8

    Foot Locker Flagship reopening, 34th Street, New York - September 2016 Makai is the male muse for our Foot Locker banner in the United States. He is about 20 years old and is a self-described sneaker aficionado who values premium product and limited releases. He’s a leader and trendsetter among his friends and uses his sneakers to express his personal style. Once a high school athlete, he is now a star of the neighborhood playground or intramural sports scene in college. Arielle is the female muse for Foot Locker as well as Lady Foot Locker. Arielle is also about 20 years old and, like Makai, it is sneakers first for her. She takes her style cues from throughout sneaker culture, grew up with Jordans, and is ready to look good and showcase her style on social media. • In early September, we reopened our Foot Locker flagship store on 34th Street in New York City, a new pinnacle shopping experience in the heart of sneaker culture, to great fanfare and customer excitement, athlete and entertainer appearances, and special limited product releases. Included at the location is a popular new space, NYC33, utilized by all of our U.S. banners to host special events and appearances. Building on the excitement of the 34th Street store, our latest Foot Locker flagship store opened in Times Square this February. 7


  • Page 9

    • We leveraged our deep and knowledgeable merchant teams to successfully pivot across footwear categories to capture the current SALES demand for classic and lifestyle footwear platforms from adidas, Nike, (per square foot) Puma, and other brand partners. $504 $515 • We elevated our in-store presentations with new vendor $490 $460 partnerships, including the adidas Foundation, Timberland Legends $443 Club, New Balance Unite, and Converse Prime. We also continued to roll $406 out our House of Hoops collaboration with Nike — there are now more than 200 of them around the world — and we expanded the number of $360 $333 Puma Labs. • We conducted our fifth-annual Week of Greatness event, which kicked off with our latest hugely popular marketing campaigns featuring NFL quarterback Tom Brady, NBA players Carmelo Anthony and Kyrie Irving, and rapper Ja Rule. • We made further investments in technology to improve 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 the experience for our customers both in store and online. In the U.S., we successfully launched our mobile app-based reservation system for limited releases at Foot Locker, as well as Champs Sports and Footaction. 8


  • Page 10

    In Europe, the muses for the Foot Locker banner are Mike (pictured) and Laura. They are both around 18 years old and they are both passionate about sneakers, just like their American counterparts. For him, sneakers are social currency, while for her sneakers are considered a key fashion accessory. Both are heavily influenced by trends in music, sports, pop culture, and celebrities — and they are “always on” with technology (as is Foot Locker) and have a global outlook and disposition. • We added 22 new Foot Locker stores in Europe during 2016 as we continue to expand our presence in under penetrated markets. In addition, we partnered with Nike to deliver Europe’s first pinnacle Jordan retail experience at our new Jumpman store in Paris. • While we do not have a separate muse for each of the 19 European countries in which Foot Locker operates, there are important differences in assortment preferences across the region. Our teams did an outstanding job meeting Mike’s and Laura’s local tastes across all 19 countries. In fact, between our store and digital businesses, we drove a mid-single digit percentage sales gain in footwear and a high-single digit gain in apparel and accessories. • The successes were driven by our leadership positions across brands, including adidas, Nike, and Puma. • We continue to upgrade the features and functionality of our Internet and mobile applications across Europe. We exported our BOSS feature (Buy Online, Ship from Store) from the U.S. to Great Britain, and plan to add additional European markets in 2017. • Foot Locker has gotten into the spirit of the Week of Greatness in Europe, too, with exciting marketing campaigns featuring the star athletes whom Mike admires, including Gareth Bale and Anthony Martial. “Mamba Mentality” Tour with Kobe Bryant, Milan, Italy - July 2016 9


  • Page 11

    James Harden during the All-Star Game weekend in Toronto, Canada - February 2016 The muses for Foot Locker in Canada and Australia are Marcus and Matt, respectively. They share Makai’s fundamental qualities and passion for sneakers, while also being strongly connected to their local communities. They are connected digitally to the entire world and want the coolest products in the U.S. or Europe to be offered to them, as well. • The NBA All-Star game in Toronto in February was the catalyst that truly elevated sneaker culture for Marcus. As a result, Foot Locker in Canada produced the fastest top line momentum of any of our banners outside the U.S., with sales increasing in the mid-teens in 2016. • Foot Locker Canada posted double-digit sales increases in both footwear and apparel. • Our relatively new e-commerce business in Canada has gotten off to a tremendous start, with a triple-digit gain in 2016. • Foot Locker also introduced our mobile app in Canada and released launch locator capabilities across our online and mobile touch points. • Our Foot Locker business in Australia and New Zealand continued to deliver strong profit and productivity results. • We expanded our remodel program across the region and partnered with Nike and adidas on stores featuring shop-in-shops. • In February, 2017, we transformed our store on George Street in Sydney into a pinnacle retail experience for the sneaker community in Australia. 10


  • Page 12

    Kyrie Irving at the Kids Foot Locker Cleveland Boys and Girls Club of America Fitness Challenge - January 2017 GR O S S M A RGIN 33.8% 33.9% 33.2% 32.8% 32.8% 31.9% 30.0% 27.7% 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Kids Foot Locker’s muses are Max and Maya. They’re about 10 years old and the gap between them and Makai and Arielle is smaller than ever. Max has strong opinions and high expectations. He is fast and confident, and idolizes his heroes. Maya is confident and ambitious, and she likes to hang out with the girls, but play sports with the boys. She is all about the fun and style of sneakers and is looking for inspiration from women in society. Max and Maya’s parents grew up wearing sneakers, and they are likely the ones who will introduce them to our brands and ignite their passion for sneakers from an early age. • We opened 45 new Kids Foot Locker stores in 2016, with 34 of them in North America and 11 in Europe. • The Kids Foot Locker in-store experience continued to be elevated with the expansion of our Nike Fly Zone shop-in-shops and enhanced wall presentations. • Kids Foot Locker built even stronger connectivity with parents and kids through its marketing campaigns with key athletes and celebrities, such as comedian Kevin Hart and NBA All-Star Kyrie Irving. •We worked in collaboration with Haddad Brands to put on our first ever Kids Fashion Show, featuring the athletically-inspired footwear and apparel available at Kids Foot Locker. 11


  • Page 13

    The male muse at Champs Sports is Traun (pictured): he is a high school athlete committed to winning in every aspect of life. He is passionate about sneakers, sports, and music. Crystal is the female muse. She aspires to be and feel athletic and fit, and her active lifestyle demands a versatile look. • Champs Sports produced an outstanding performance in 2016, with a comparable sales increase in the high single-digits. • Apparel sales increased high single-digits, while footwear was even stronger, up double digits. • In addition to the premium branded apparel featured at Champs Sports, the private label Champs Sports Gear (CSG) apparel had a very strong year, with sales increasing in the mid-teens in 2016. Champs Sports elevated its marketing programs in 2016, highlighted by special • collaborations with DJ Khaled. An associate at Champs Sports in his early days, this year DJ opened his very own Champs Sports “store” inside his recording studios. We also partnered with DJ and Timberland on his own special edition premium boot. EBI T M A R GIN 13.0% 12.8% 11.4% 10.4% 9.9% 7.9% 5.4% 2.8% DJ Khaled in the Champs Sports store built inside his 12 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 recording studios. Miami - October 2016


  • Page 14

    Ike is Footaction’s muse. He is a 21 year-old, style-obsessed fashion leader with originality as his ultimate goal. He is a creator in all aspects of his life, and is always hunting for inspiration for new things to do, try, and wear. • We invested in fresh and engaging environments for our customers, including 22 major store projects during 2016. • We also opened our new Footaction flagship store in Los Angeles, and in early 2017 a stand-alone Flight 23 shop in Brooklyn, NY in partnership with Brand Jordan. Both of these locations have become important destinations for Ike. • We developed a new Footaction mobile app which launched early in the year. The app continues to experience increasing downloads and it is also driving greater enrollment in our Star Club loyalty program. • Footaction partnered with its top vendors on global launches, utilizing music and fashion celebrity appearances, social media campaigns, and performances to drive excitement. New Flight 23 store on Fulton Street, Brooklyn - February 2017 13


  • Page 15

    NE T INC OME (in millions) $652 $606 $522 $432 $380 $281 $173 $85 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Connor (below) and Emily are the muses for Eastbay, our only banner without a physical store presence. Both are multi-sport, varsity high-school athletes, who strive to be the best at everything they do. They value performance, style, and comfort, and stay up to date on emerging athletic products and technologies, as well as with what professional athletes are wearing outside the game. • Eastbay’s team sales increased in 2016 as we built strong relationships with colleges, high schools, and clubs across the country, expanding the connection the brand already has reaching individual athletes. • We launched the Eastbay lens interactive tool to integrate the popular Eastbay catalog with our customers’ digital experience. • We partnered with IMG Academy and the Amateur Athletic Union to provide exclusive access to training tips by the pros and build stronger relations with Eastbay’s elite athletes. • Eastbay became a title sponsor of the Ballislife All-American Game, connecting with some of the best high school basketball talent on the West Coast. 14


  • Page 16

    New Sidestep store grand opening in Cologne, Germany - December 2016 The Runners Point muses, Ole and Clarisse (pictured lower right), are both runners in their 20s who embrace sports and a healthy lifestyle to stay fit and look their best. Both want the premium running shoes that will provide the best performance, but also fit their lifestyle needs. • Runners Point continues to build its connections with local running communities in Germany, organizing weekly runs and sponsoring races and other local events. • We launched an English language version of the Runners Point website, significantly broadening the potential audience for the premium running shoes that are Runners Point’s strength. At Sidestep, Anna and Tim (pictured left) are slightly older. They lead an independent lifestyle and love music and fashion, consider themselves discerning and sophisticated, and for them the shoes complete their look. • We opened a new high-profile store in Cologne which has helped to significantly elevate the awareness of the brand. • Sidestep had a positive trend in its digital business as a result of an enhanced e-commerce platform and improved social media marketing. 15


  • Page 17

    The SIX:02 muse, Grace, is a 25 year-old woman with a style all her own. She embraces a holistic, athletic-inspired lifestyle, seamlessly fusing fitness and casual athletic fashion. She finds her inspiration through social media, influencers, and her friends, and is always on the lookout for innovation and exciting, trend-relevant stories. • Sales at SIX:02 stores increased at a mid-teens percentage rate, the fastest among all our store divisions, driven by strong positions in classic lifestyle footwear and apparel assortments from adidas, Puma, and Nike. • We opened the first SIX:02 location in New York City, inside our Foot Locker flagship store on 34th Street. We also unveiled The Collection at SIX:02, a highly curated, rotating storytelling space dedicated to the coolest new ideas in athletic-inspired style. • Our second New York City location opened in early 2017 inside of the new Foot Locker flagship store in Times Square. • We redesigned SIX:02.com to improve the overall customer experience with a cleaner look and feel on product presentation, superior opportunities for brand storytelling, and improved search results to deliver easier navigation for customers. Rihanna presenting her Fenty collection at the SIX:02 flagship store, 34th Street, New York - September 2016 NE T INC OME M A R GIN 8.4% 8.2% 7.3% 6.6% 6.2% 5.0% 3.4% 1.8% 16 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016


  • Page 18

    Our Community Sneaker culture is both a global phenomenon and a local Athletes Program, benefits from our annual “On Our experience, and we take a similar approach in contributing Feet” fundraising event, which pairs black-tie attire with to the causes that mean the most to our customers the coolest sneakers. The Foundation also provides and associates, with support for both national and local scholarships to deserving associates to further their community programs. This approach is not new to education while working for the Company. Over the years, Foot Locker; we created the Foot Locker Foundation back we have raised millions of dollars in support of higher in 2001 with a mission to promote a better world for today’s education, resulting in hundreds of scholarships being youth through educational initiatives and programs that awarded to extraordinary students nationwide. encourage health and well-being through physical activity. Now, more than 15 years later, the Foundation continues Since 2014, Kids Foot Locker has partnered with the Boys to dedicate substantial resources to support a variety of and Girls Club of America to create the Kids Foot Locker important causes that fulfill that mission. Fitness Challenge, which promotes physical fitness among today’s youth. Through the Foundation, the Company also For example, in 2011 the Foundation launched its own volunteers significant time and resources to other premier scholarship program — The Foot Locker Scholar Athletes charitable organizations in the U.S., such as the American Program — which reflects our commitment to education Cancer Society, Fred Jordan Missions, and the Two Ten and excellence by awarding $20,000 college scholarships Footwear Foundation. each year to 20 outstanding student athletes who demonstrate exceptional leadership qualities, in and outside Along with these domestic initiatives, the leaders of of their sport, as well as strong academic performance. We our Company overseas take pride in supporting have invested more than $2 million in the education of some key causes close to them, such as Zoneparc in the truly incredible high school scholar-athletes, for whom Netherlands, which constructs educational playgrounds these scholarships made college a real possibility. for kids in challenged neighborhoods, the Starlight Children’s Foundation in Australia, and the Special We are also proud of our long-standing partnership with Olympics in Canada. the United Negro College Fund which, like our Scholar 17


  • Page 19

    FORM 10-K 18


  • Page 20


  • Page 21

    �������������� ������������������������������������ ������������������������ � FORM 10­K � � � � �������������  ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ��� ������������������������������������������� ��� ��� ��� ��  TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ��� �������������������������������������������������������� ��� ���������������������������� ��� ������������������������������������������������������� � � � � � New York �� 13­3513936 (State or other jurisdiction of �� (I.R.S. Employer Identification No.) incorporation or organization) �� �� 330 West 34th Street, New York, New York �� 10001 (Address of principal executive offices) �� (Zip Code) Registrant’s telephone number, including area code: (212) 720­3700 � ��Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: � � ������������������������������� �������������������� �� ����������� ������������������������������ �� ������������������������ ����������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� to the best of Registrant’s knowledge, in definitive proxy or information statements incorporated by reference in Part III of����������������������� ����������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� company. See the definitions of “large accelerated filer,” “accelerated filer,” and “smaller reporting company” in Rule 12b������������������������ � � � � � ���� ������������������������ ������������������ � ���������������������� � �������������������������� � � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �� � � � The number of shares of the Registrant’s Common Stock, par value $0.01 per share, outstanding as of March ���������� �������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� price as of the last business day of the Registrant’s most recently completed second fiscal quarter, July 30, 2016, was � ��������������� � ����������������� � � � � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� deemed to be affiliates of the Registrant and (b) shares deemed to be “held” by such persons include only outstanding shares ��� ���� Registrant’s voting stock with respect to which such persons had, on s�������������������������������������� DOCUMENTS INCORPORATED BY REFERENCE Portions of the Registrant’s definitive Proxy Statement (the “Proxy Statement”) to be filed in connection with the Annual Mee��������������������� ���������������������������������������������� � �


  • Page 22


  • Page 23

    FOOT LOCKER, INC. TABLE OF CONTENTS �PART I � � � �������� �� ��������� �� ��������� �� ������������� �� ��������� �� �������������������������� �� �������� �� ����������� �� �������� �� ������������������ �� �������� �� ������������������������ �� ��������� �� ������������������������������������� ��� PART II �������� Market for the Company’s Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer � ��� � �������������������������������� �������� �� ������������������������ ��� �������� �� Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations� ��� ��������� �� ����������������������������������������������������������� ��� �������� �� ��������������������������������������������������������� ��� �������� �� ������������������������������������������������������������������������������������� ��� ��������� �� ������������������������ ��� ��������� �� ������������������ ��� �� PART III ��������� �� ������������������������������������������������������� ��� ��������� �� ����������������������� ��� ��������������������������������������������������������������������������������������� � ��������� �� �������� ��� ��������� �� �������������������������������������������������������������������������� ��� ��������� �� ��������������������������������������� ��� ��� PART IV ��������� �� ������������������������������������������� ��� ����������� ��� ������������������ ��� � � � �


  • Page 24

    � PART I � Item 1. Business � �������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ��������� ������ ���� ��������� ���������� ������ ���������� ����������� �������� ��� ����� ��� ������� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ��� ������������2017. Foot Locker, Inc. and its subsidiaries hereafter are referred to as the “Registrant,” “Company,” “we,” “our,” or “us.” Information regarding the business is contained under the “Business Overview” section in “Item�7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.”� � ���������������������������������������������������www.footlocker­inc.com. The Company’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), ���������� ���� ������� �������� ��� ����� ������ ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� clicking on the “SEC Filings” link. The Corporate Governance section of the Company’s corporate website contains the Company’s Corporate Governance Guidelines, Committee Charters, and the Company’s Code of ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ������ ����������� ���������������� ��� ������ ���������� ���� ����� ��� ��������� ����� ���������� ����� written request to the Company’s Corporate Secretary at 330 West 34���������������������������������� � Information Regarding Business Segments and Geographic Areas � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� “Business Overview” and “Segment Information” sections in “Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.” Information regarding sales, operating results, and identifiable ������� ��� ���� �������� ��� ��������� �������� ���� ��� ����������� ����� ��� ���������� ������ ���� Segment Information�note in “Item 8. Consolidated Financial Statements and Supplementary Data.”� � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������� � Employees � ���� �������� ���� ���� ������������� ������������� ���� ������� ���������� ���� ������� ���������� ���������� ��� ������������������������������������������������������������������������������� � Competition � ���������� ������������ ����������� ������������ ��� ���tained under the “Business Risk” section in the Financial Instruments and Risk Management� note in “Item 8. Consolidated Financial Statements and Supplementary Data.”� � Merchandise Purchases � ������������������������������������������������������������������d under the “Liquidity” section in “Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” and under the “Business Risk” section in the Financial Instruments and Risk Management� note in “Item 8. Consolidated ��������l Statements and Supplementary Data.”� � � �� �


  • Page 25

    � Item 1A. Risk Factors � ���� ����������� ���������� ��� ����� ������� ������� ��� ����� ���K (“Annual Report”) that are not historical facts, ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ found in “Item 1. Business” and “Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations,” constitute “forward�looking statements” within the meaning of the Private Securities �������������������������������� � Please also see “Disclosure Regarding Forward�Looking Statements.” Our actual results may differ materially ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������� � Our inability to implement our long­range strategic plan may adversely affect our future results. � ���� �������� ��� ������������� ���������� ���� �������� ���� ����������� ����� ��� ���������� ��� ����� ��������� ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ���������� ������� ������������ ��� ��� ���� ����������� ����� ����� ���� ����������� �������� ���� ����������� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������� The retail athletic footwear and apparel business is highly competitive. � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ �������� ����������� �������� ��������� �������� ������������ ����� �������� ����� ��������������� ���� ��������� ����������� ����� ��� ������ ���� ������ ��� ��������� ��� ��������� ������� ����� ����� ������������ ���������� ���� ���������� ����������� ���� ���������� ������������ �������� ��� ���� �������� ���� ���������� ��� ������������� ��������� ��������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� � ��������� ��� ����� ������������ ���� ���� ���������� �� ������������ ������ ��� ��������� ������� ��������� ��� ����������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ���� ��������� ���� ������� ���� �������� ������� ����� ��������� ��� ������� ���� ��� ���� ���������� ������� ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������� � The industry in which we operate is dependent upon fashion trends, customer preferences, product innovations, and other fashion­related factors. � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ���������� ��� ���� ��������� ��������� ����� ��� ������ ���������� ��� ��������� ����������� ��� ���� ��������� ����� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������–��������������������������������������������������������������������� �������� ��� �� �������� ���������� ���� ���� ��������� ������������ ���� �������� ��� ������������ ��������� ��� ������ �������������� ��� �� ������� ������� ��� �������� ��� �������� ������� ����� ������ ����� ��������� ��������� ��� ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������� � � �� �


  • Page 26

    � If we do not successfully manage our inventory levels, our operating results will be adversely affected. � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� or our customers’ purchasing h�������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������� � A change in the relationship with any of our key suppliers or the unavailability of key products at competitive prices could affect our financial health. � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������� ����������� ������������ ��� ������������ ������� ����� �� �������� ������� ��� ����������� ��� ���������� ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������ � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ��� ������� �� ������������ ����������� ��� ���� ��������� �������� ����� ������ ���������� ��� ������� ��������� ����������������������������������������������������������������������������������������������—������������ (“Nike”). Each of our operating divisions is highly dependent on Nike����������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������Nike, any adverse development in Nike’s repu�������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������� We are affected by mall traffic and our ability to secure suitable store locations. � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������� ������������������������������������� ���� �������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� �������� ���� �� �������� ��� ���� ����������� ��� ����� ��������� ������ ���� ������� ����������� ��������� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ��� ����� ��� ������������� ������ ������� ������ ���� ����� ��������� ��� ������� ��� �������� ����� ���������� ����� ���������� ����� ��������� ��� ��� ���������� ��� ���������� ������� ����� ������������ ��������� ������ ���� ������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������� �� �


  • Page 27

    � We may experience fluctuations in, and cyclicality of, our comparable­store sales results. � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ������� ����� ��� ��������� ��� ���������� ��� ���� �������� �� �������� ��� �������� ������� ���� ����������������� ������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ������� ��� �������� ��������� ������� ������ ������������� ���� �������� ������������ ����� ��� ���� ��������� ���������� �������������� ����������� ������������� ��������� ������� ���� ������ ��������� ������ �������� ��� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ � Economic or political conditions in other countries, including fluctuations in foreign currency exchange rates and tax rates may adversely affect our operations. � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ����������� ���� ���� ��������� ��� �� �������� ���� ��������� ��� �������� ��� ���� ������ ����������� ����� ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ��� ����������� �������� ��� ��������� ����������� ��� ���������� ��� ������ ��� ��������� �������� ��������� �������������� ����� ������� ������� ���� ������ ���� ����������� ���������� ��� ��������� �������������� ����� ���� ������� �������������� ����� ������ ����� �������� ��� ���� ������� �������� ��� ���������� �������� ���� ���������� ������������ �� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ��� ����������� ����� ����������� ����� ����� ��������� ���� �������������� ������������� �������� ����� ��� ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� � The United Kingdom electorate voted to exit the European Union in a referendum, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition. On June 23, 2016, the United Kingdom (the “U.K.”) held a referendum in which voters approved an exit from the European Union (“E.U.”), commonly referred to as “Brexit.” The referendum is non��������;� ��������� ��� ��� ��������� ��� ��� ������� ���������� ������������ ������������� ����� ��������� ��� ���������� ���� ������� ������ ��� ���� U.K.’s relationship with the E.U. The effect on ����������������������������������������������������������������� �������� ������� ������������ ���� ������ �������������� ����������� ��� ��������� ��������� ������ ���������� ����� ������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� �������� ��� ����������� ���� ������ ����� ���� ������������ ���� ��� ������������ ���������� ��� ������� ��� ������ ��� ������������ ���� ��� ������ �������� ��� �������� ������ �������� ������ ���������� ������� ���� ���������� �������� ��� ������������������������������������� Macroeconomic developments may adversely affect our business����� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ������������ ������ ������� ��������� ����������� ������ �� ����� ��� ���������� ���� ����������� ���� ��������� ��������� ������������ ��� �������� �������� �������������� ��������� ���������� ������ ������� ��������� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ��� ���� ���������������������� �������������� ���������� ����� ���� ������� ������� ���������������� ������� ������� ������� �������� ������� ��� �������� ���� ������ ����� �������� ������ ���� ������ ��������� �������� ������ ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ � �� �


  • Page 28

    � Instability in the financial markets may adversely affect our business. � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ������� ���������� ���� ��������� �������������� ������ ����� ����������� ���� ���� �������������� ��� ������� funding through the issuance of the Company’s securities. � � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ���������� ������ ����� �� ��������� �������� ������� ��� ���� ���������� ���������� ����������� ���� �������� ��� ������������ � � Material changes in the market value of the securities we hold may adversely affect our results of operations and financial condition. � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���� ������ ��� ���������� ��� ���� ������������ ���� �������� ���� ��� ���� ������� ��� ��������� ���������� �������� ������� ��������������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� held in the trust are compared to the plan’s projected benefit obligatio���������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� �������� ���������� ����������� ���������� �������� ���� ��������� ������ ���� ���������� ��������� �������� ������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������ If our long­lived assets, goodwill or other intangible assets become impaired, we may need to record significant non­cash impairment charges. � ��� ������� ���� ����������� �������� ��������� ���� ������ ����������� ������� ����� ������� ��������� ����� ���� ��������� ������ ��� ����� ������� ���� ��� ���������� ��������� ���� ������ ����������� ������ ����������� ������� ���� ��������� ���� ����������� ��� ����������� ����������� ������ ����� ��� �� ��������� ���������� ��� ��� �������� ���� ������ ��� ���� ������������������������;���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� �������� ��� �������������� ��������� ��� ���������� ��� ������� ���������� ����� ������ ���� ���������� ��� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������;����������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ���� ����������� �������� ���������� ���� ������ ����������� ������� ���� ������ ������� ��� ������� ����������� ��������� �������������������������������������������������������� Our financial results may be adversely affected by tax rates or exposure to additional tax liabilities. ��� ���� �� ����������� �������������� �������� �������� ��� ���� ��� ��������� ����� ���� �������� ���� ��������������� ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��� ��������� ���������� ������� ��� ���� ���� ��� ������� �������� ��� ���� �������������� �������� ��� ���� ����� ��� �������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������� � �� �


  • Page 29

    � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ����� ���������� ������� ������������ ��� �������������� ��������� ��� �������� ������������� �������� ��� ����� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������� Changes in tax laws could materially affect our financial position and results of operations �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������;���������������������������������������������������������������������������������������� �������������;����������������������������������������;������������������������������;������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������� ��������������������� ������������� ��� �� ������� ��� ������� ������ ��� ���� ������������� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� The effects of natural disasters, terrorism, acts of war, and public health issues may adversely affect our business. � �������� ����������� ���������� ������������� ������������ �������� ���� ���������� ���� ������� ������ ���� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ����� ���������� ���� ����� ��� ���� ����������� ������� ������� �������� ����� ��� ���� ��� ������ ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ��������. Additionally, public health issues may disrupt, or have an adverse effect on, our suppliers’ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����� ��� ��������� ����������� ���������� ��������� ��� ������� ��� �������� ����� ���� ������ ����� ��� ��������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ � Manufacturer compliance with our social compliance program requirements. � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ������ ��������� ����������� ��� ����� ��� ������������ ����������� ������� ��������� ��� �������� ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ���� ������������ �������������� ��� ������� ����� ���� ��������� ���� ����������� ��� ������ ����� ��� ���� �������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������� � Complications in our distribution centers and other factors affecting the distribution of merchandise may affect our business. � ��� �������� ��������� ������������� �������� ���������� ��� �������� ���� ������������ ��� ��������� ��� ���� ������������� �������� ����� ��� ��������� ��� ����� ������������ ������������� ��� �������� ���� ����������� ��� ���� ������� �������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ����������� ���� ������ ������������� �������� ���� ��� ������� ��� �������� ���� ���������� ����������� ������������� ��������� ��� ����� ���� ��� ��������� ��� ������������ ��� ���� ������� ��������������� �������� ����� ��� ����� ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������;��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������� �� �


  • Page 30

    � We are subject to technology risks including failures, security breaches, and cybersecurity risks which could harm our business, damage our reputation, and increase our costs in an effort to protect against such risks. � ������������ ����������� ��� �� ����������� ���������� ����� ��� ���� ��������� ������������ ��� ������� ��� ������������ �������� ��� �������� �������������� ����� ������������ ����������� ������� ����������� �������� ���� ���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ ����������� �� ��������� �������������� ������ ��� ������������� ��� ������������� ������� ��� �� ������� ��� �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ � Our business involves the storage and transmission of customers’ personal information, including consumer ����������������������������it card information. In an effort to enhance the security of our customers’ credit card �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ��������� ������������ �������� ��� ��� ������������ ������ ������ ��� ����� ��� ���� ��������� ����������� ��������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ����������� ����� ������������� ���� ����� �������������������� ��� ������ ���������� ����� ������ ��������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� Risks associated with digital operations. � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� �������� ���� ��������� ���� ������� ������ ���� ������ �������� �������� ��������� ��������� ��������� ����������������������������� ������� ��� �������� ��������� ���� ��������������������� ��������� ����� �������� ����������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� The technology enablement of omni­channel in our business is complex and involves the development of a new digital platform and a new order management system in order to enhance the complete customer experience. � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ���� ��� ������� ��������� ������ ��������� ������������ ����������� ��� ������������ ������������ ��������� ��������� ���������� ��� ����� ��� ������������ ����������� ����� ���� ����������� ���� ������������� ���������� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �� �


  • Page 31

    � Our reliance on key management. � ������� ������������ ����� ������� ����� ���� �������� ��� ��������� �������� ���� ��������� ���� ���������� ���� ������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ��������� ���� ����� ����� ������������ �������������� ��� ���� ��������� ���� ������� ������������ �������� ��� �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����� ��� ����� ��������� ����������� ��������� ���� ���������� ������������ ���������� ������������ ���� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������� � Risks associated with attracting and retaining store and field associates. � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ������������ ���� �������� ��� ����� ���� ������� ������ ��� ��� �������� ��������� ������� ��� �������������� ���� ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� �������� ����������� ����� ������� �������� ����� ������������� ��������� ������������� ���� ��������� ��������������� � Changes in employment laws or regulation could harm our performance. ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������the Patient Protection and Affordable Care Act (“ACA”), unemployment tax rates, workers’ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ������ ���������� ������ ��� ������ ���������� �������������� ������� �������� ��� ���� ����������� ��� ���� ����� �������������������������������������������������������������������������;������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������� � Legislative or regulatory initiatives related to global warming/climate change concerns may negatively affect our business. ������ ���� ����� ��� ����������� ������ ���� ������������ ������� ��� ������� �������� �������� ���������� ���������� ���������� ����� ����������� ��������� ���� ������������ �������� ����� ���������� ������ ���� ����� ��� ���� ������������ ��������� ��� ����������� ��� ������� ������������ ������ ��� �������������� ��������� ������������� ������������ ��� ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������� ����� ����������������������������������������������������������� � We may be adversely affected by regulatory and litigation developments. � � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ���������� ������ �������� ���� ������� ������������� �������� ������ ������ ��� ���� ��������� ������� ��� ���� ���������� ����������� ��� ����������� ������������� ������ ���������� ������� ���� ��������� ����������� ���� ���������� �������������� � �� �


  • Page 32

    � We operate in many different jurisdictions and we could be adversely affected by violations of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and similar worldwide anti­corruption laws. � The U.S. Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) and similar worldwide anti������������������������������������� �������� ���� ��� ������ ������ ��� �������� ��� ������ ����� ���� ������ ���������� ��������� ���������� ���� ������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������� � Failure to fully comply with Section 404 of the Sarbanes­Oxley Act of 2002 could negatively affect our business, market confidence in our reported financial information, and the price of our common stock. ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������;���������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������� ��� ���� �������� �������� ��� ������ ������� ����� �������� ���� ��� ���� ��������������� ���� ��� ����� ������ ����������� ������� ���� ���������� ������� ����������� ��� ���� ��������� ���������� ������������� ���� ���� ������ ��� ���� �������������� Item 1B. Unresolved Staff Comments � ����� Item 2. Properties ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� �������� ���� �������� ��� ���� ������� ������� ���� ���� ������������� �������� �������� ��������� ����������� ���������������������������� � ��� ���������� �������� ����� ������������� ��������� ��� ������ ���� ���� ������ ���� ������ ���� �������� ���������� ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ������ ���� ��������� ������� ���� ������ ������������������� ���������� ��� ����� ���� �� ����������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� Item 3. Legal Proceedings Information regarding the Company’s legal proceedings is contained in the Legal Proceedings�note under “Item 8. Consolidated Financial Statements and Supplementary Data.”� � Item 4. Mine Safety Disclosures � ���������������� � �� �


  • Page 33

    � Item 4A. Executive Officers of the Registrant ���� ���������� ������ ��������� ������������ ����� �������� ��� ���� �������� �������� ��� ���������� ��������� ��� ��� ����������������������������������������������������������������������� � �������������������������������������������������� �������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������ ������������������������������������������������������������������� ���������������� ������������������������������������������������������ ������������������ �������������������������������������������������������� �������������������� ���������������������������������������������������� ������������������� ������������������������������������������������������ �������������������� ����������������������—�������������� ����������������� ����������������������������������������������������� ������������ ������������������������������������������������� ���������������� Richard A. Johnson,���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������;������������������������������������������������������������ ����� ����� �������� ����� ����� �������� ���� ����������� ����� �������� ����� ��� ����� ����;� ���������� ���� ������ ������������������������������������������������������������������������;����������������������������������� ������������������������������������������������������������������� Stephen D. Jacobs,������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ��������� ���� ������ ���� ������� ���� ����� ����� ���� �������� ���� ��� ������ ��� ���������� ��� ����������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������� Lewis P. Kimble, age 58, ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� Lauren B. Peters,��������������������������������������������������������������������������������������������� Paulette R. Alviti, ����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������� �������� ������ ������� ������ ������� ���������� ��� ���� �����;� ���� ������� ������� ������������ ���� ���������������������������������������;���������—�������������������������������������������� � Giovanna Cipriano,������������������������������������������������������������������������������������������� Sheilagh M. Clarke,� ���� ���� ���� ������� ��� ������� ����� ����������� �������� �������� ���� ���������� ������ �������������� ���� ����������� ������� ��� ����� ����������� ���������� �������� �������� ���� ���������� ���������� ��������������������������� � W. Scott Martin,���������������������������������������������—��������������������������������������������� ������������������������������������������������������� –��������������������������������������������������� ������ ������ ��� ����� ������ ��� ������� ��� �������� ������ ��� ���������� ������� ��������� ���������� ��������� ������������� ������� ����� �������� ���� ��������� ������� ������ ����� ��� ����� �����;� ���������� ������� ������ ��������������������������������������� Pawan Verma��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������� � John A. Maurer,���������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ��� �


  • Page 34

    � PART II � Item ��Market for the Company’s Common Equity, Related Stockholder Matters and Issuer Purchases of 5. �� Equity Securities � Foot Locker, Inc. common stock (ticker symbol “FL”) is listed on The New York Stock Exchange as well as on the ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������ � ���������������������������������������day high and low sales prices for the Company’s common stock for the ������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � � ����� � � High Low ����� ��� ���� ������������ � $ 69.65 $ 58.17� �� ������� �� ������ �� � ��������� � 62.45 50.90 � � ������� � ������ ������������ � 69.61 56.80� � ������� � ������ ������������ � 79.43 65.39� � ������� � ������ � ������� ����� ��� ���� ��������� ��� ������ ���� �������� ��������� �� ��������� ��� ������� ���� ������� ���� ������ ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ���� ���������� ����������� ���� ����� ������ ��� ��������� ���� ������ ���� ������ ��� ���������� ��������� �� ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � Approximate Total Number of Dollar Value of Total Average Shares Purchased as Shares that may Number Price Part of Publicly yet be Purchased of Shares Paid Per Announced Under the Date Purchased Purchased ��� Share ��� Program ��� Program ��� ������������������������ � �—��� �� �—� � �—�� �� �������������� ������������������������ � ����������� � �������� � ����������� � �������������� ����������������������� � ����������� � �������� � ����������� � �������������� � � ������������� � �������� � ������������� � � � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� �� ������� ���� ��������� ������ ������� ���� ������� ������������ ��������� ��� ����� ������� ������ ���� ����������� ��������� ���� ��� ������ ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ���� � ��� ��������� ���� ������ ���� ������ ��� ���������� ��������� �� �������� ��� �������� ������ ����������� ��������� �������� �������� ���� ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������� ��� �


  • Page 35

    � Performance Graph � ���� ������ ������ ��������� ���� ����������� ���������� ������ ������� ��� ������������� �������� ������ ������ appreciation plus dividends, on a reinvested basis) on Foot Locker, Inc.’s common stock relative to the total ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������ ���������� ��� ����� ����� ��������� ������������� ������������ ���� ���� ���� ���������� ������ ���� ���� ������������������������������������������������������� � The following Performance Graph and related information shall not be deemed “soliciting material” or ���������� ������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������� ����������� ���� ��� ����� ��� ����������� ��������� ���� ��� ������ ����� ��� ��������� ������� ��� ���� ������� ����� ��� ����������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � ���������� � ��������� � ��������� � ����������� ���������� 1/28/2017 ������������������ � �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� $ 282.80 �������������� � �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� $ 193.95 ����������������������������������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� $ 239.65 ���������������������������� � �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� $ 152.63 ������������������������� � �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� �� ���������� $ 191.56 � � ���� � ����������������������������������������� � ��� �


  • Page 36

    � Item 6. Selected Financial Data FIVE­YEAR SUMMARY OF SELECTED FINANCIAL DATA � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � 2016 � � ����� �� � ����� �� � ����� � � ��������� Summary of Operations ���������������������������������������� ������ $ 7,766 � ��������� ��������� ��������� �������� ������������� 2,636 � ��������� ��������� ��������� �������� ��������������������������������������������� 1,472 � ��������� ��������� ��������� �������� ����������������������������������������� 6� ������� ����� ����� ����� ������������������������������ 158 � ������� ������� ������� ������ ���������������������� 2� ����� ����� ����� ���� ������������� (6)� ������ ������ ������ ����� ����������� 664 � ������� ������� ������� ������ Per Common Share Data � � � � � � � � ������������������ 4.95 � �������� �������� �������� ������� �������������������� 4.91 � �������� �������� �������� ������� ��������������������������������������������� 1.10 � �������� �������� �������� ������� Weighted­average Common Shares Outstanding � � � � � � � � ������������������ 134.0 � ��������� ��������� ��������� �������� �������������������� 135.1 � ��������� ��������� ��������� �������� Financial Condition � � � � � � ��������������������������������������������������� $ 1,046 � ��������� ������� ������� ������ ������������������������ 1,307 � ��������� ��������� ��������� �������� ���������������������������� 765 � ������� ������� ������� ������ ������������� 3,840 � ��������� ��������� ��������� �������� ���������������������������������������������������� 127 � ������� ������� ������� ������ Total shareholders’ equity� 2,710 � ��������� ��������� ��������� �������� Financial Ratios � � � � � � � ���������������������������������������� $ 515 ������� ������� ������� ������ ������������������������������ 19.0 % �������� �������� �������� ������� ������������������ 8.6 % ������� ������� ������� ������ ������������������������������� 8.4 % ������� ������� ������� ������ ���������������������������������������������� $ 1,006 ������� ������� ������� ������ ���������������� 13.0 % �������� �������� �������� ������ ������������������ 1,012 ������� ������� ������� ������ ������������������������� 13.0 % �������� �������� �������� ������ ����������������������� 17.4 % �������� �������� �������� ������� �������������������������������������� 15.1 % �������� �������� �������� ������� ����������������������������������������� 48.5 % �������� �������� �������� ������� �������������� 4.3 ������� ������� ������� ������ Other Data � � � � � � ��������������������� $ 266 � ������� ������� ������� ������ ����������������������������� 3,363 � ��������� ��������� ��������� �������� ������������������������������������������������������� 7.63 � �������� �������� �������� ������� ����������������������������������������������������� � 13.12 � ��������� ��������� ��������� �������� � � � ���� ����������������������������������������������������� ���� ����������� ��� ��������� ������ ������ �������� ��� ���� �������� �������� ������� ������ ������� �������� ��� ���� ����� ��������� �������� ���� ������������ ���� ����� ��� ���� ������ ���������� ��������� ���� �������� ��������� ����� ��� ������� ���� ����� ������ ���� ����� ������� ���� ����� ������������������������������������������������� ���� ������ ���������� ����GAAP measures, see Item 7, “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” for additional information and calculation. � ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� � � � ��� �


  • Page 37

    � Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations� � Business Overview � ����� �������� ������ �������� ���� �������������� ��������� ��� ���� ����������� ��������� —� ��������� ������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���� ������� ����� �������� ����� �������� ����� �������� ����� ����� �������� ����� ����� �������� ������� �������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ���� ������ ������������ ���������� ��������� ������ ���� ���� �������������� ���������� ������������ ������ ����� ��� ���������������������������������������������������������������� � ���� ����� ������� ������ ��� ���� ��� ���� ����� ������� ����������� ������ ��� ���� �������� ��� ������ ��� ��������� ������������ �������� �������� ���� ���� ������� ���������� ���������� ����� ������ ������� ���� ������ ���� �������� ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������� ���� ������������� ���������� �������� ��������� ����������� ���� ������ ������� ��� ����� ��� �������� ������� ������������� ���� �������� ��� ���������� ���� ������ ����� �� ����������� �������� —� �������� ����� ��� ���� ���� ������������ ���� ������������� ��������� ������ ���� �������� ����� �� ����� ���������� ��� ������������ ��� �� ������������� ������������� � Store Profile � � � � � � � � � � � � � � � � Square Footage � �������������� � January 28, Relocations/ (in thousands) ����� ������� ������� 2017 Remodels Selling Gross ����������������� ������ ����� ����� 948 73 2,453 4,250 ������������������� ������ ����� ���� 622 43 907 1,971 ������������������� ������ ���� ���� 119 10 265 432 ����������������������������������������������� ����� ���� ���� 95 9 134 220 ����������������� ������ ����� ���� 411 26 688 1,175 ����������������� ������ �—� ����� 124 1 167 280 �������������� ������ ���� ����� 545 36 1,930 2,978 ����������� ������ ���� ����� 261 17 786 1,309 �������������� ������ ���� ���� 122 2 162 267 ��������� ����� �—� ���� 86 1 81 135 ������� ����� ���� ���� 30 — 61 101 ������ �������� ����� ������ 3,363 218 7,634 13,118 � Athletic Stores � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� of the Athletic Stores segment’s operating businesses and their respective taglines:� � Foot Locker — “Approved” — ������������������������������������������������������������������������������������� ��� ���� �������� ����������� —� If it’s at Foot Locker, it’s Approved�� ������ ������� ������ ���� ������� ��� ������������������������������� ���� ��������� ������������� ���������� ��� ���� �������� ��������� �������� ����� ������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������;�����������������������Puma’s most creative and limited footwear and apparel styles��������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������. Foot Locker’s ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ � ��� �


  • Page 38

    � Kids Foot Locker —�“Go Big” — ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������� Lady Foot Locker —“Leading Sneaker Culture for Her” — ���������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ Champs Sports —� “We Know Game” — ������� ������� ��� ���� ��� ���� �������� ����������� ���������� ��������� �������������������������������������������������With a focus on the lifestyle expression of sport, Champs Sports’ �������� ����������� �������� ��������� ��������� ���� ��������� ���� ���������������� ��������� ������������� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������� Footaction —�“Own It” — ������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ���� ������� ���� �������� ��������� ��� �� ���������������� ����������� ������������ ������ ����� ���� ��� ������� �������� ��� ��������� ���� ���� ������� ���� �������� ����������� ���� ������� ������� ���� ������� ����� ���� ������ ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������� � Runners Point� —� “Your Way, Our Passion” —� �������� ������ ������������ ��� �������� ���������� ��������� ���� ���������� ���� ������������ ���� ���������� ���������� ���� ���� ������� ���� �������� ��� ��������� ��������� ���� ������������� ����� ������� ������� ��� ������ �������� ������������ ���������� ���������� ���������� ��������� ����� ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������ � Sidestep�—�“Sneaker Lifestyle”�— �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� SIX:02�—“It’s Your Time” —����������������������������������������������������������������������������������� ������� ��� ������������������ ������� ���� ��������� ���������� ���� ���������� ������������ ���� ���������� �������� ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� celebrity and social influencers to connect meaningfully to all aspects of a woman’s life. SIX:02 operates 30 ������������������������������������������������������������������������������ Direct­to­Customers � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������� ���� ���������� �������������� ����� �������� ��������� ���� ���������� ����� �������� ���� �������� �������� ����� ���� ������ ������ ��� ���� ������ �������� ����������������� �������������������� ���������� �������������������� ������������������ ���������������� ��������������� ��������������� ������������������ ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� � Eastbay�—�“First Choice For Athletes” —��������������������������������������������������������������������� ���������� �������� ����� ������� ���� ������ ��������� ����� �� ��������� ������� ��������� ���������� ��������� ���������� ������������������������������������������������������������������������������� Franchise Operations � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ��� �


  • Page 39

    � Reconciliation of Non­GAAP Measures � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Earnings Before Interest and Taxes (“EBIT”), adjusted EBIT, adjusted EBIT margin, adjusted income before �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Invested Capital (“ROIC”), free cash flow, and net debt capitalization. Additionally, we present certain amounts as ���������� ���� �������� ��� �������� ��������� �������������� ������ ���� ����� ����������� ��������� ���������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������� ��� ���������� ������ ��������� ��������� ���� ������� ��� ���������� ���� ��������� ��� ���������� ���� ��������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����� ������ ������� ���� ���� ��������� ���������������� ���� ����� ����� ����� ���� ���� ����� ��������������� ��� ���� “Liquidity and Capital Resources” section.� �� � � � � � � � � � � � � � 2016 � ����� � ����� � � ���������������� � ������ � $ 7,766 � �� ��������� �� ��������� � � � � � � � ���������������� � � � � � � ��������������������������� � $ 1,004 � �� ������� �� ������� ����������������������������������� � � � � � � ����������������������������� � 6� � ����� � ����� �������������������������� � —� � ������� � �—�� ������������������������������������������������������ � —� � �—�� � ����� ���������������������������� � —� � �—�� � ������ ������������������������������������ � $ 1,010 � �� ������� �� ������� � � � � � � � ���������������������������������������������������������� � � � � � � ��������������������������� � $ 1,004 � �� ������� �� ������� ���������������������� � 2� � ����� � ����� ����� � $ 1,006 � �� ������� �� ������� � � � � � � � ������������������������������������� � $ 1,010 � �� ������� �� ������� ���������������������� � 2� � ����� � ����� �������������� � $ 1,012 � �� ������� �� ������� � � � � � � � ��������������� � 13.0 % � ��������� � ��������� ������������������������ � 13.0 % � ��������� � ��������� � � � ��� �


  • Page 40

    � � � � � � � � � � � � �� �� 2016 � � ����� �� � ����� �� � ������������������������������������������ � ������������������ � � � � � ����������� � $ 664 �� ������� �� ������� ������������������������������������� � � � � � �������������������������������������������������������� ���������������������������������������� � 5 � ����� � ����� ���������������������������������������������������������—�� ����������—����������������������� � — � ������ � �—�� ������������������������������������������������������� ������������������������������—���—�������—��������� � — � �—�� � ����� ���������������������������������������������������������� �—���—������������������������������� � — � �—�� � ������ ����������������������������������������������� � 2 � �—�� � �—�� �������������������������������������������������������� ��������������������� � � (9)� � �—�� � �—�� ���������������������������������������������������������� � (10) � �—�� � �—�� ��������������������� � $ 652 �� ������� �� ������� � � � � � � �������������������� � � � � � ������������ � $ 4.91 �� �������� �� �������� ���������������������������� � � � � � ����������������������������� � 0.03 � �������� � �������� �������������������������� � — � �������� � �—�� ������������������������������������������������������ � — � �—�� � �������� ���������������������������� � — � �—�� � ��������� ���������������������������������������������� � � 0.02 � � �—�� � �—�� �������������������������������������������������������� ��������������������� � (0.07) � �—�� � �—�� ���������������������������������������������������������� � (0.07) � �—�� � �—�� ���������������������� � $ 4.82 �� �������� �� �������� � � � � � � �������������������� � 8.6 % � �������� � �������� ������������������������������ � 8.4 % � �������� � �������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ����������� ���� ������������ ��� ���������� ���������� ������� ��������� ��� ���� �������� ��� ����� ��������� ��� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ��� �������� ����� ���� ������������� ��� ������ ������� ��� ��� ����� ����� �������� ������� ��� ������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ���� �������� ����� ����� �������� ��� ����� is Return on Assets (“ROA”) and is also represented below. ROA ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � ���� � 2016 ����� � ����� �������� � � 17.4 % � ��������� � ��������� ������� � � 15.1 % � ��������� � ��������� � � ���� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������� � � ��� �


  • Page 41

    � ��������������������� � � � � � � � � � � � � � � 2016 � ����� � ����� � � � ���������������� � �������������� � $ 1,012 �� ������� �� ������� ���������������� � 690 � ������� � ������� ������������������������������������������������������������� � (552) � �������� � �������� ������������������������������ � 1,150 � ��������� � ������� ���������������������������������� � (409) � �������� � �������� ���������������������������������� � $ 741 �� ������� �� ������� ��������������������� � $ 3,808 �� ��������� �� ��������� ������������������������������������������������������������� (1,034) � �������� � �������� ��������������������������������������������������� � (656) � �������� � �������� ���������������������������������� � (1,296) � ���������� � ���������� �������������������������������������������������������� ����������� � 2,687 � ��������� � ��������� ������������������������������������������� � 1,388 � ��������� � ��������� ��������������������������� � $ 4,897 �� ��������� �� ��������� ������� � 15.1 % � ��������� � ��������� � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������Leases.� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ � ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � � � Overview of Consolidated Results ���� ���������� ����������� ���� ���������� ����������� ���� ���� ��������� �������� �������� ������ ������������ ����GAAP results are presented for all the periods. Please see “Reconciliation of Non������Measures” earlier ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � Long­term � � � � � � � � � Objectives 2016 � ����� � ����� � ���������������������� � $ 10,000 $ 7,766 � �� ��������� �� �������� � ���������������������������� � $ 600 � $ 515 � �� ������� �� ������ � ������������������������������ � 8.5 % � 8.4 % � ��������� �������� ������������������������ � 12.5 % � 13.0 % � ���������� ��������� ������� � 17.0 % � 15.1 % � ���������� ��������� � ������������������������������������������������������ � � ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � 2016 � ����� � ����� ��������������� � � 4.8 % � �������� � �������� �������������������������������� � � 4.3 % � �������� � �������� � � �������������������������������������������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � � � 2016 ����� ����� ��������������� � � 82% � ����� � ����� ������������������������������ � � 18% � ����� � ����� � � ��� �


  • Page 42

    � � ����������� ���� �������������������� �������� ���������� ���� �������� ��� ������� ��������� ��������� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� led by the continued growth in the store banners’ ecommerce sales.� � � ������ �������� ��� �� ����������� ��� ������� ���������� ��� ��� ������ ������� ��� ����� �������� ��� ������ ���� ������������ ���� ���������� ������� ��� ��� ��������� ��� ���� ������������ ������� ������ ����������� �� ������ �������������������������������������������� �� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� � � ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ����������� ��� ����� ��� ���� ����� ��� ���� ������ ����������� ���������� ���� ������� ��������� ���������� �������������� � � ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� �������� ��������� ���� ������� ���� ����� ��������� ��� ������ �������� ��������� ���� ������� ��� ������������������������������������������������������ � � �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������������� � � ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ���� ��� ������ ����� ���� ����� ������������ ��� �������� ���� ����� ����� ������� ��������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� � � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������� � � ������� ����� ��� ��������� ������������ ������ ��� ���� �������������� ���������� ��������� ����� �������� ����� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������� Summary of Consolidated Statements of Operations � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � ����� � ����� � ������������������������������������� ������� $ 7,766 � �� ��������� �� �������� ������������� 2,636 � � ��������� � �������� ��������������������������������������������� 1,472 � � ��������� � �������� ������������������������������ 158 � � ������� � ������ ���������������������� 2� � ����� � ���� ����������� $ 664 � �� ������� �� ������ ��������������������������� $ 4.91 � �� �������� �� ������� ��� �


  • Page 43

    � Sales � ���� ����������� ��� ����������������� ������ ���� �� ������ ������� ������� ��� ������ ��� ������� ����� ����� ����� ��� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������� ����;� ��������� ������� ������� ������������ ���� ����������� ��� ����������� ���� ���������� ������������������������������������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������� ������ ��������� ��� ���� ��������� ���������� ���� ������� ��� �������� ��������� �������������� ������ ��������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� Gross Margin � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � ���� ����� � ����� � ������������������ � 33.9 % � ��������� � ��������� ���������������������������������������������� 10 � ����� � � � �������������������������� � � � � � ������������������������������������ � 20 � ������ � � �������������������������������������������������� ������������� � (10) � ������ � � � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ��������� ���� ��� ��� ��������� ��� ����������� ��������� ����� ������������ ���� ���������� ������� ��� ���������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������the occupancy and buyers’ compensation rate compared to 2015. This pressured our gross margin ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �riven by both an improved merchandise margin rate and a decrease in the occupancy and buyers’ ������������� ����� ����������� ��������� ������ ���������� ���� ������������ ��� ���� ������������ ������� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������ Selling, General and Administrative Expenses (SG&A)� � � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � ����� � ����� � ���������������� ����� $ 1,472 � �� ��������� �� ��������� ��������� $ 57 � �� ������� � � ��������� 4.0 % � ��������� � � ������������������������������ 19.0 % � ��������� � ��������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������� ���� ���� �������� ����� ���� ���� ������������� ��� �� ����������� ��� ������� ���� ����� ����� ���������� ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ���� ��������� ������� �������� ���� ���� ���������� ������� ��� ���������� ���������� ������ ��������� ��� ���� ������������������������������������������������������������������������ � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ��� �


  • Page 44

    � Depreciation and Amortization � � � � � � � � � � � � 2016 �� � ����� �� � ����� � � ���������������� ������������������������������ $ 158 � �� ������� �� ������� ��������� $ 10 � �� ����� � � ��������� 6.8 % � �������� � � � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ���� ����� ������� ��������� ��� �������� ��� �������� �������� ������������ �������������� ������������� ���� ��������������� � Impairment and Litigation Charges ������� ����� ���� ������ ��� ��������� ����������� �������� ��������� ��� �������� ���� �������� ���������� ��� ������ ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ������� ������ ��� ��������� �� ����� �������� �������� ����������� ������� ����� �������� ���������� ��� ������ ���� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� ��� ���������� ������ ���� ������ ������ ��� ������ ��� ���� ����������� ���� ������� �� ��������� ��������� ����� ���� ���������������������������������appealing the court’s decision, and the judgment has been stayed pending the ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ��� ������� ������� ����� ������ ����� ��������� ����� ���� ������ �������� ����������� ��� ����������� ����� ����� ����������������������������������������������������� � Please see Item 8. “Consolidated Financial Statements and Supplementary Data,” Note 3, Impairment and Litigation Charges��������������Legal Proceedings��������������������������� Interest Expense, Net � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2016 � ����� � ����� � ���������������� ������������������ $ 11� �� ���� �� ���� ����������������� (9)� � ������ � ������ ����������������������� $ 2� �� ����� �� ����� ������������������������������������������������� 7.2% � ������ � ������ � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ��������� ����� ������ ���� ��������� ��� ���� ��������� ����������������� ����� ���� ����� ���������� ������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������� � Income Taxes ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������ ���� �������������� ����� ��� �������� ��� ���������������� ��� ��������� ���� ����� ������������ ����� ������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������ � � ��� �


  • Page 45

    � �������������������������������������������������������������er Internal Revenue Code Section 987 (“Section 987 Regulations”) which requires us to change our method for determining the tax effects of foreign currency ������������ ������ ���� ������� ���� ���� �������� ����������� ����� ���� ��������� ��� ��������� ���� ���� ��������� ��� �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ (“IP”) ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ������� �������� ��� ���� ����� ������� ��������� ��� �������� ���� ����� ������� ���������� ��������� ��� ��������� ��������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������� � Segment Information � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � �� ����� � 2016 � � ����� �� � ����� Sales � ���������������� ����������������� � $ 6,744 � �� ��������� �� �������� ��������������������� � 1,022 � � ������� � ������ � � $ 7,766 � �� ��������� �� �������� Operating Results � � � � � ���������������� � $ 927 � �� ������� �� ������ �������������������� � 143 � � ������� � ������ ����������������� � 1,070 � � ��������� � ������ �������������������������������� � —� � ������� � �—� ������������������������� � 70 � � ������ � ����� ������������������ � 1,000 � � ������� � ������ ������������� � 6� � ����� � ���� �������������������������������������������������� � 1,006 � � ������� � ������ ����������������������� � 2� � ����� � ���� ���������������������������� � $ 1,004 � �� ������� �� ������ � � � ��� �


  • Page 46

    � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �Athletic Stores � ���� 2016 ����� � ����� � � � ���������������� � ������ � $ 6,744 � �� �������� �� �������� ��������� � $ 276 � �� ������ � � ��������� � 4.3 % � ������� � � ���������������� � $ 927 �� ������ �� ������ ����������������������� � � 13.7 % � �������� � �������� � 2016 compared with 2015 � ���������� ���� ������� ��� �������� ��������� �������������� ������ ����� ���� ��������� ������� �������� ���������� ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ������� ���� ���� �������� ������ ���� ��������� ��������� ���� ����� ����� ������� ������ �������� ���������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ������������ ��� ���� ������ ������� ������� ����� ���� ���������� ����ng gains across men’s, children’s, and women’s footwear categories. Our children’s footwear business had a very successful year experiencing ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� addition of these stores reflects our expectation that the momentum of our children’s business will continue. ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� � ������������ ������ ����� ���������� ��������� �������� ����������� �������� ������ ����� ��������� ���� ���� ���������� ��� �������������������������������������������������������������������Foot Locker Europe’s apparel sales also ����������������������������������������������������sales of men’s branded apparel.� � ��������� �������� ��� �� ����������� ��� ������� ���������� ��� ������ ������� ��� ��������� ����� ������ ������� ������ �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ��� ������� ���������� ��� ������ ������� ��� ��������� ����� ���� ������ ������ ���� ��������� ������� ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������� � 2015 compared with 2014 � ���������� ���� ������� ��� �������� ��������� �������������� ������ ����� ���� ��������� ������� �������� ���������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ��������� ���� ������������� ���� ��������� ��� ��������� ���� ���������� �������� ��� ������ ��� �������� ������ styles, lifestyle running, and men’s basketball. Apparel sales experienced gains in both the branded and private ������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������� �������� ���� ������ �������� ��� ���� �������� ������ ���� ��������� ������� ���������� ���� ���������� ������������� �������� ���� ���� ������������� ��� �� ���� ���� �������� �������� ���� ������������� �������� ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� � ��� �


  • Page 47

    � �������������� ������ ���������� ����� ���� ��� ����� ������� ���� ����� ����� ������� ����� ���� �������� ����������� �� ����������������� ������ ���������� �������� ���� ����������� ����� ���� ���������� �������� ��� ��������� ������� ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Children’s footwear sales also performed we��� ������� ���� ��� ���� ����������� ������ ��������� ��� �������� ����� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� � ������ ����� ����� Locker/SIX:02’s overall sales declined slightly in 2015, the combined banners produced a �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� of the customer’s shift away from licensed apparel. � � ���������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������� ������ ���� ��� ��������� ������ ������� ������ ��������� ���������� ����� ��� ������ ������� ����� ����� ����������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��� ��������� ������ ���� ��������� ��� ������ ����� ����������� ������� ����� ��� ������ ��������� ���� ���������� ������������������������������ � � � � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � Direct­to­Customers ���� ����� � ����� � � � ���������������� � ������ � $ 1,022 � �� ������� �� ������� ��������� � $ 78 � �� ������ � � ��������� � 8.3 % � �������� � � ���������������� � $ 143 �� ������� �� ������� ����������������������� � � 14.0 % � ��������� � ��������� � 2016 compared with 2015 � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������in men’s, women’s, and children’s. The positive sales increase in men’s footwear was ��������������������������������� ���the Jordan brand. The increase in women’ footwear was driven by casual ��������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������� 2015 compared with 2014 � ���������� ���� ������� ��� �������� ��������� �������������� ������ ��� ���� �������������������� �������� ���������� ������������� ��� ��������� ����� ������ ������ ����������� ������ ���������� ��� ����� ��������� ���� ��������� ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ��� ���� ����������� �������� ���� ��������� ����������� ���� ���� ������� ���������� ��� ����� ��� ���� ������������ ��� ��������� ���� �������������� ��� �������� ��� ��������� �������� ������������ ������ ���������� ����� ���������� ������� ��� ���� ����� ����������� ���� ���� ������� ���������� ���� ���������� ��������� ��������� �������� ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ��� �


  • Page 48

    � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������� ������������� ��� ������ ��� �������� ��������������� ��������� ������ ������� ���� ��� ���������������� �������� ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������� ��������� ��� ���� ������������ ��� ���� ���� ������������� ��������� ������� ��� ����� ��������� �� ��� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� � Corporate Expense � � � � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � ���� ����� � ����� � � ���������������� ������������������ � $ 70 � �� ������ �� ����� ��������� � $ (7)� �� ������ � � � ���������� �������� ��������� ��� ������������ �������� ���� ��������������� ��������� ��� ����� ��� ������������� ���� ������������� �������� ��� ���� Company’s corporate headquarters, centrally managed departments, unallocated ���������� ���� �������� ���������� �������� �������� ��������� ������������ ������ ���� �������� ���� ������ ������� ������������� ���� ������������� ��������� ��� ���������� �������� ���� ���� ��������� ���� ��������� ���� ���� �������� ��� ������������������������������������ � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������ � ���������� �������� ���������� ��� ��� �������� ��� ����� ��� ��������� ����� ������ ������������� ���� ������������� ������������ ���������� �������� ���������� ��� ��� ������������� ������� ����������� ��� ���� ����������� ��� ���������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������ � Liquidity and Capital Resources � Liquidity � � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������;������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������;�������������������� ����������������������������������������������������������������������;���������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ���������� �������� ��� �������� ���� ������ ����� ������������� ���� ������� ����� ����� ����� ����������� ����� ��� ������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������� ��������������� ��� ����������� ����� ����� ������ ��� ����� ���� ��������� ����������������� ���������� ������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������� ������� ���� ������� ��� �� �������������� ���� �������� ��� ���� ������������ ���������� ������� ���������� ���������� ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� �������� ����� ������� ����������� ���������� ����������� �������������� ��� ����������� ����� ������������ ���� ����������� ��� ������ ��� ����� ����� ������� ��� ����������� ������� ������������ ���������� �������������� ������������ ������������������������������������������������������������������������ � ��� �


  • Page 49

    � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� �������� �������� ������ ���������� ���� ��������� ��� �������� ��������� ����� ��� ����� ������ ���� ������ ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������� � ��� ���������� �������� ��� ���� Legal Proceedings� note under “Item 8. Financial Statements and Supplementary Data,” during 2015�� ��� ����������� ����� ���� �������� ������������ ��� ��������� �� �������� ������� ��� ����� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� plan and various other factors, such as interest rates and the performance of the plan’s assets.� � ���� ��������� �������� ������� ��� ��������� �������� �������� �������� ������������ ������� �������� ��� ��������� ����������� ��� ���� � ������������ ���� ���� ������� ����������� �������������� �������� ��� ���� ������� ��� ������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ������ ����������� ����� ������� �������� ���������� ��������� ����������� ����������� ���� �������� ��� ��������� fluctuations, as well as other factors listed under the heading “Disclosure Regarding Forward��������� Statements,” could affect our ability �������������������������������������������������������� � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ���������� ��� �������� ����������� �������������� �������� ����� ��� ��� ��������� ��� ��������� ��� ��������� ������������� �������������� ����� ������ ���� ����������� ��� ����� ���� ������ ��� ���������� �������������� ��� �������� ���� ������������ �������������� ��� ���� ������������ ����� ���� ���� ����� ���������� ���� ������� ��� ��������� ��� ������� �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������—������������ � ���� ����� �������� �������� ������������� ���� ������ ������������ ������ ���� �������������� ����� ��������� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ $5 million. Planned capital expenditures reflect $191 million focused on elevating the customer’s in������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������� ��� ���� ����� ����������������� �������� �������� ������������������ ����� ��������� ���� ���������������� ������������ ��� ������������ ��������� ���������� �� ���� ���������� ������ ����������� �������� ���������� ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������ Free Cash Flow (non­GAAP measure) ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ��� ��� ����������� ��� ���� ��������� ���� ���� �������� ��� ��������� ������ ��� ������� ����� ����� ����� ��� ���� ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� � ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ��� ������ ����������� ��� ������� ���� ��� ��������� ����� ���� ������� ����� ����� ����� ������� ��� ���������� ���� ����������������������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2016 ����� � ����� � ���������������� ������������������������������������������ $ 816 � �� ������� �� ������ ��������������������� (266)� � �������� � ������� ���������������� $ 550 � �� ������� �� ������ ��� �


  • Page 50

    � Operating Activities � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � � ����� � ����� � ���������������� ������������������������������������������ $ 816 � �� ������� �� ������ ��������� $ 71 � �� ������ � � � ���� ������� ��������� ��� ���������� ����������� ��������� ������� ��������� ���� ��������� ������ ���� �������� �������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������� � The improvements in both 2016 and 2015 represented the Company’s earnings strength and working capital ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������ �������� �������������� ����� ��� �������� ��� ������ ���� �������� ���� ������� ��� �������� �������������� ���� ���������� ��� �������� ��������� ���������� ������ ������������� ����� ����� ���� ������� ������ ���� ����� ��������� ������������������������������������������������������������������������� Investing Activities � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � � ����� ����� � ���������������� �������������������������������������� $ 266 � �� ������� �� ������ ��������� $ 36 � �� ������ � � � ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���� ���� ��� ������� ������ �������������� ��� �������� ��� ���� ��������� ����� ������� ���� ������� ������� �������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� � ������� ���� ������ �������� ��� ������ ��� ���������� ��� ������ ������������ ���� ��� �������� ���������� ��� ����������� �������������������������������������������������������������� � �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ � Financing Activities � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2016 ����� ����� � ���������������� �������������������������������������� $ 529 � �� ����� �� ���� ��������� $ 73 � �� ���� � � � ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ � � � � � � � � � � � � 2016 � � � � � � � ����� ����� � ���������������� ������������������ $ 432� �� ����� �� ���� ������������������������������� 147� � ����� � ���� ������������������������������� $ 579� �� ����� �� ���� � ��� �

  • View More

Get the full picture and Receive alerts on lawsuits, news articles, publications and more!